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  • 唐源電氣上市前夕再遭舉報
  • 2019年08月28日來源:中國網財經

提要:上市在即的成都唐源電氣股份有限公司(以下簡稱“唐源電氣”),近期再次被成都國鐵精工科技公司(以下簡稱“國鐵精工”)發聲明指控。

上市在即的成都唐源電氣股份有限公司(以下簡稱“唐源電氣”),近期再次被成都國鐵精工科技公司(以下簡稱“國鐵精工”)發聲明指控。

8月21日,國鐵精工官方微博發布《成都國鐵精工科技有限責任公司緊急聲明》(以下簡稱“《聲明》”)的文件,以及2份成都市中級人民法院受理案件通知書,直指唐源電氣主營業務中使用的核心技術涉嫌侵犯國鐵精工商業秘密并構成其他不正當競爭行為,同時稱唐源電氣實控人陳唐龍持有國鐵精工股權向李忠恕轉讓的行為是否合法有待法院再審結。

記者聯系了國鐵精工股東張蘇,其對上述《聲明》進行了確認。記者同時聯系了唐源電氣,唐源電氣在回函中對國鐵精工上述《聲明》中的相關內容均予以否認。

據媒體報道,此前國鐵精工曾針對陳唐龍夫婦存在重大刑事、民事風險,且唐源電氣招股說明書中存在虛假記載、重大遺漏情況分別于2018年6月28日、2018年10月17日、2019年6月4日,三次向證監會進行了實名舉報。

公開資料顯示,唐源電氣成立于2010年11月,是一家軌道交通運營維護解決方案提供商,主營業務為軌道交通行業牽引供電和工務工程檢測監測及信息化管理系統的研發、制造和銷售,實控人為陳唐龍周艷夫婦。陳唐龍旗下曾有另一家公司唐源科技,成立于2003年, 2016年注銷。

多次舉報唐源電氣的國鐵精工成立于2008年5月,主營業務與唐源電氣類似。

目前,唐源電氣距離A股上市只差“臨門一腳”。8月9日,證監會核發了唐源電氣IPO批文,近期唐源電氣披露的IPO新股認購結果顯示,網上投資者認購率99.74%。唐源電氣將于8月28日A股上市,發行價35.58元。

國鐵精工發七條聲明

國鐵精工在上述這份落款日期為8月20日的《聲明》中,共提出七點內容,包括:

一、唐源電氣在主營業務中使用的核心技術涉嫌侵犯我公司商業秘密并構成其他不正當競爭行為,我公司已對此提起民事訴訟,要求唐源電氣承擔侵權責任,并賠償經濟損失1億元。該案已經被成都市中級人民法院受理,案號為[(2019)川01民初4807號]。

二、我公司已經同時再次向成都市公安局提起刑事控告,請求啟動對陳唐龍等涉嫌侵犯著作權罪、侵犯商業秘密罪等多項罪名的立案調查,要求相關部門依法進行調查核實。其中,涉案著作權內容為計算機軟件著作權,亦屬唐源電氣開展其主營業務的核心技術。同時我公司對陳唐龍涉嫌職務侵占犯罪也將依法再次提起控告。

三、我公司目前與唐源電氣實際控制人陳唐龍、周艷之間有在審民事糾紛案件【案號為(2019)川01知民初299號】。我公司在該案訴求為:要求陳唐龍、周艷承擔民事侵權責任,賠償金額暫定為2000萬元。同時我公司下一步在本案中將依法追加唐源電氣作為被告,并主張其承擔連帶賠償責任。

四、我公司提交舉報的唐源電氣及陳唐龍、周艷、佘朝富等涉嫌侵犯著作權罪、侵犯商業秘密罪等刑事案件,我公司已向成都市委、四川省紀委、四川省監察委、四川省公安廳等部門進行反映,現成都市公安局正在對案件進行審查。

五、唐源電氣核心資產的取得和使用的合法性存在重大法律問題,這與其在招股說明書中明確表示不侵犯國鐵精工知識產權且不存在知識產權糾紛(詳見招股說明書143頁)明顯不符。唐源電氣及其實際控制人涉嫌在招股說明書中作出虛假陳述,涉嫌欺詐發行股票罪,我公司亦將適時對此再次提交刑事舉報。

六、唐源電氣實際控制人陳唐龍違法轉讓其持有的我公司股權。我公司以及我公司現有股東已經就陳唐龍對我公司股權轉讓事宜提起再審申請,陳唐龍將持有我公司股權向李忠恕轉讓的行為是否合法有待于法院再審結果。根據唐源電氣招股說明書155頁-156頁,其明確表示陳唐龍已經為規避同業競爭轉讓持有的我公司股權,且轉讓程序合法,我公司對此不予認可。

七、我公司認為,唐源電氣招股說明書中存在虛假陳述、重大遺漏的情形,按照證監會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》,唐源電氣在上市后亦存在被強制退市的重大風險。一旦強制退市發生,廣大股民亦將因此面臨重大財產損失。

唐源電氣否認侵犯商業秘密

針對國鐵精工的聲明內容,記者采訪到了唐源電氣,唐源電氣在回函中對聲明中的相關內容均予以了否認,認為與事實不符。

唐源電氣表示,公司的核心技術均來源于自主研發,擁有的相關核心技術并非國鐵精工的專利技術和計算機軟件著作權,生產銷售的產品所使用的核心技術均系自主研發,未使用國鐵精工的專利;未銷售過國鐵精工擁有軟件著作權的軟件產品,也不存在將國鐵精工的軟件著作權用于自己的產品進行生產銷售的情形。“公司沒有侵犯國鐵精工商業秘密構成不正當競爭的情形。”唐源電氣強調。

對于國鐵精工在聲明中提到的訴訟案件,唐源電氣則表示,公司目前沒有收到任何相關部門的立案調查書,“不知道有關要求賠償1 億元的事情,1億元的說法沒有任何出處”。

對此,國鐵精工法律顧問、四川衡縱律師事務所主任律師蔣蘅告訴記者,“國鐵精工參照唐源電氣招股說明書中近3年利潤總額,綜合考慮之后得出1億元的賠償數據。國鐵精工認為唐源電氣的技術基礎來源是國鐵精工,后者侵犯了商業秘密,使用技術秘密,進行非法獲利,唐源電氣的獲利就是國鐵精工的損失。”

針對國鐵精工質疑陳唐龍轉讓所持有的國鐵精工股份違法,唐源電氣表示,“陳唐龍向李忠恕轉讓國鐵精工股權的程序符合《公司法》和相關司法解釋以及國鐵精工公司章程的規定,合法有效。”

唐源電氣認為,李忠恕受讓陳唐龍持有的國鐵精工股權具備商業合理性。“陳唐龍自2010 年10 月辭去國鐵精工總經理職務后,即無法知曉國鐵精工的經營情況和財務數據。陳唐龍向李忠恕轉讓其持有的國鐵精工股權為自然人之間的股權轉讓,轉讓價格以陳唐龍對國鐵精工的投資本金為基礎,并結合陳唐龍的持股時間考慮資金的時間成本,經股權轉、受讓雙方協商確定。李忠恕在決定受讓國鐵精工股權之前,已向轉讓方陳唐龍詳細了解國鐵精工股權轉讓的背景,并就其受讓國鐵精工股權后相關股東權利的行使問題咨詢了其法律顧問的專業意見,基于其個人獨立判斷,李忠恕認為國鐵精工的股權具有的投資價值,決定受讓陳唐龍持有的國鐵精工股權。”

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唐源電氣IPO遭多家媒體質疑

據記者此前報道,2014年、2015年,唐源電氣主營業務盈利能力非常弱,靠營業外收入來支撐。然而,到了2016年、2017年,在產品綜合毛利率無明顯變化情況下,營業利潤、凈利潤成倍增長,遠遠超過同期營業收入不到60%的增長速度,實在令人不解。同時,凈利潤的變動與同期經營現金流凈額也不相匹配。對于凈利潤較高、經營現金流凈額較少現象,一名金融行業研究員分析稱,企業凈利潤高,實際發生的經營現金流不強,經營性應收項目大幅增加,存在虛增利潤嫌疑。

2015年至2017年,唐源電氣應收賬款余額分別為2937.28萬元、5217.15萬元和8797.32萬元,應收賬款凈額分別為2750.03萬元、4895.82萬元和8230.92萬元,占當期總資產的比例分別為18.47%、19.41%和27.69%,增長較快。唐源電氣應收票據金額為1242.64萬元、80萬元、2279.65萬元。

報告期內,唐源電氣存貨凈額分別為5748.64萬元、8714.08萬元和7050.52萬元,占同期流動資產的比例分別為41.47%、35.96%和25.52%。

股市動態分析曾報道稱,2015至2017年末,唐源電氣存貨周轉率分別為0.72、0.92、1.2,這意味著過去幾年大多數情況下,該公司生產的產品需要一年以上才能完全銷售出去,可見存貨長期占用唐源電氣大量營運資本。

報道指出,在應收賬款高企的另一面,是在應收賬款計提比例上的操作,唐源電氣應收賬款的壞賬計提比例總體而言小于同行業可比上市公司。記者從財務人士了解到,應收賬款異常的增長以及壞賬計提比例的操作,一般情況下預示著公司銷路并不順暢,需要延長信用期來刺激銷售,同時通過較低的壞賬計提比例來平滑各期利潤。

2015年至2017年,唐源電氣主營業務毛利率分別為59.10%、52.75%和54.63%,高于同行業可比上市公司平均水平。報告期內,同行業可比上市公司主營業務毛利率平均值分別為48.01%、46.16%、47.16%。

2015年至2017年,唐源電氣負債總額分別為9645.89萬元、1.36億元、1.18億元,資產負債率(合并)分別為64.80%、53.74%、39.63%,高于同行業可比上市公司資產負債率平均水平20.70%、22.16%、12.28%。

另據投資有道報道,唐源電氣報告期內享有多種稅收優惠,包括所得稅稅收優惠以及增值稅即征即退優惠。通過公司報告期內來源與增值稅即征即退金額計算出軟件收入,發現公司或有通過虛增軟件收入騙取增值稅退稅的嫌疑。

報道稱,報告期內增值稅即征即退優惠的金額分別為662.58萬元、732.16萬元、1031.03萬元,通過14%的退稅比率以及唐源電氣報告期內的即征即退金額可推算出公司報告期內的軟件銷售收入分別為4732.71億萬元、5229.71萬元、7364.50萬元。報告期內公司內嵌式軟件的收入所占銷售收入的比例分別為52.55%、37.08%、35.38%。軟件收入占整個系統的總收入的比例應該相近,而公司2015年軟件收入占系統銷售收入總額的52.55%,2016與2017年卻下降到37.08%與35.38%,似乎存在明顯的不合理。

報告期內直接原材料占到了營業成本的78.09%、79.63%、77.85%,因此產品單位成本中的大部分來源于原材料部件,即硬件。唐源電氣是否存在故意將出售系統中的硬件當作軟件賣給了客戶,從而虛增軟件銷售收入,以套取軟件銷售的稅收退稅?



責任編輯:齊蒙
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